Фильм начинается с заключительных событий предыдущей части. Обозлённый дракон Смауг твердо намерен разрушить Озёрный город и уже направляется к нему, собираясь отомстить жителям города за помощь Бильбо Беггинсу и гномьему отряду. Во время нападения Смауга на город из тюрьмы выбирается Бард Лучник. Он столкнулся со Смаугом и сумел убить его, пустив черную стрелу в незащищенное бронёй место. Не смотря на убийство дракона, герои не смогли защитить город от разрушения.
Между тем по следу Бильбо и 13 гномов пускается армия злобных орков во главе с Азогом. Так же нашим героям стоит волноваться об эльфах и людях, которые предлагали свою помощь Торину в обмен на вознаграждение. Сейчас они заявили о своём праве на часть сокровищ Одинокой горы и сдаваться не намерены. Все спешат к подножью Горы, где совсем скоро начнется настоящая бойня. Между тем Гендальф со своими соратниками отправился в крепость Дол-Гулдур, где они пробудили древнее зло, которое даже не рассчитывали повстречать на просторах Средиземья.
Кто же одержит верх в эпической битве у подножья Одинокой Горы? Предводители каждой из пяти армий подготовили своих воинов, каждый из них нацелен на победу. Но победитель должен быть только один, вопрос лишь в том, кто из героев картины способен победить всех врагов.
